申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于江西长运股份有限公司收购报告书之

2022年第 4季度持续督导报告

(资料图片仅供参考)

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本财务顾问”）接受南昌市交通投资集团有限公司（以下简称“南昌交投集团”、“收购方”）的委托，担任其收购江西长运股份有限公司（以下简称“江西长运”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问。

2022年 11月 1日，上市公司公告了《收购报告书》，本次收购的方式为无偿划转，南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“南昌市政公用”）持有的江西长运集团有限公司 100%股权及江西长运 16.67%股权（持股数量47,412,800股）无偿划转至南昌交投集团（以下简称“本次收购”）。本次收购已履行划转双方的内部决议程序、获得南昌市人民政府办公室出具《南昌市人民政府办公室关于江西长运集团有限公司和江西长运股份有限公司股权无偿划转的复函》及南昌市国资委批复。

2022年 11月 7日，上市公司收到江西长运集团有限公司转来的《公司变更通知书》，江西长运集团有限公司 100%股权已由南昌市政公用持有变更为南昌交投集团持有，并于 2022年 11月 4日在南昌市市场监督管理局完成工商变更登记手续。

2022年 12月 28日，上市公司收到上海证券交易所于 2022年 12月 20日出具的《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》（上证股转确字[2022]第222号），上海证券交易所就协议转让的江西长运 16.67%股权（持股数量47,412,800股）出具了确认意见。

截至本报告出具日，上市公司尚未收到相关股权登记过户完成的信息，相关股权登记工作尚在办理中。

根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后 12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责”，本财务顾问持续督导期自 2022年 11月 1日开始。

根据《上市公司收购管理办法》第七十二条，“在上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应当就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告”。本财务顾问对上述收购行为进行持续督导，就 2022年第 4季度（2022年 10月 1日至 2022年 12月 31日）对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况出具本持续督导报告。

一、影响较大的投资

经核查，本持续督导期内，未发生对上市公司影响较大的投资情况。

二、购买或者出售资产

经核查，本持续督导期内，上市公司购买或出售资产的情况具体如下： 因浮梁县规划建设实施的需要，同时亦为优化土地资源配置，浮梁县人民政府对公司控股子公司景德镇恒达物流有限公司（以下简称“景德镇恒达”）拥有的位于浮梁县城三大公路西侧、三贤湖东侧一宗土地使用权及地上建筑物附属物进行征收。根据 2022年 10月 28日签订的《国有建设用地使用权及地上建筑物附属物等收购合同》，景德镇恒达按照上述资产的评估价值，以 6,136.9365万元将上述土地使用权及地上建筑物附属等相关资产，转让给浮梁县自然资源储备利用中心，上述资产截至 2022年 6月 30日账面净值为 2,523.02万元。

前述事项已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，已履行相关决策程序及信息披露义务。

三、关联交易

经核查，本持续督导期内，上市公司发生的重大关联交易情况如下： 1、购销商品、提供和接受劳务的重大关联交易

本持续督导期内未发生购销商品、提供和接受劳务的重大关联交易。

2、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

委托方/出包方名称	受托方/承包方名称	受托/承包资产类型	受托/承包起始日	受托/承包终止日	托管收益/承包收益定价依据
江西南昌公共交通运输集团有限责任公司	江西长运股份有限公司	股权托管	2022/12/30	2023/12/29	按照托管公司当年营业收入的 0.005%向托管方收取托管费

根据上市公司 2022年 12月 22日披露的《江西长运关于公司拟与江西南昌公共交通运输集团有限公司续签关于南昌公交出租汽车有限责任公司等股权托管协议暨关联交易的公告》（临 2022-085），上市公司拟与江西南昌公共交通运输集团有限责任公司（以下简称“公交集团”）签署关于南昌公交出租汽车有限责任公司等股权之托管协议。公交集团及其下属企业同意委托上市公司管理南昌公交出租汽车有限责任公司100%的股权、南昌公交湾里出租汽车有限责任公司100%股权、南昌市第二出租汽车公司产权、南昌市出租汽车有限公司 95.05%股权、江西大众交通输有限公司 40%股权、南昌大众交通汽车维修服务有限公司 100%股权、丰城惠信公共交通运输有限公司 45%股权、江西永修顺祥公共交通运输有限公司 100%股权、南昌公交洪城汽车运输服务有限公司 90%股权、南昌公交石油有限责任公司 100%股权、南昌市公交顺畅客车维修有限公司 100%股权。上市公司每年按照托管公司当年营业收入的 0.005%向托管方收取托管费，股权托管协议一年一签，直至被托管公司不存在与上市公司发生同业竞争情形之日为止。

前述关联交易已经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过，已履行相关决策程序及信息披露义务。

根据上市公司的说明，前述股权托管协议已于 2022年 12月 30日签订。

3、关联担保

上市公司除发生对相关控股子公司的担保之外，没有发生其他的对外担保。

上市公司作为被担保方，南昌交投集团为上市公司借款提供担保情况如下：

单位：万元

担保方	贷款银行	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
南昌交投集团	中国银行股份有限公司江西省分行	15,000.00	2022/10/10	2023/10/9	否
担保方	贷款银行	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
南昌交投集团	中国邮政储蓄银行股份有限公司南昌市分行	11,000.00	2022/11/8	2023/11/7	否
南昌交投集团	江西银行迎宾大道支行	5,000.00	2022/11/9	2023/10/27	否

4、关联方资金拆借

根据上市公司 2022年 12月 22日披露的《江西长运关于向南昌市交通投资集团有限公司借款的关联交易公告》（临 2022-080），为保证公司生产经营与业务发展的资金需求，江西长运股份有限公司拟与南昌交投集团签订短期借款合同，公司向南昌交投集团申请总额为人民币 5亿元的借款，期限 1年，借款利率按南昌交投集团实际融资成本执行。

前述关联交易事项已经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。

5、其他关联交易

根据上市公司 2022年 10月 29日披露的《江西长运关于向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行申请流动资金贷款的关联交易公告》（临 2022-065），为保证公司流动资金周转的需求，公司拟向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行申请总额为人民币 5,000万元的流动资金贷款，期限 1年。

鉴于本次划转前的公司间接控股股东南昌市政公用法定代表人邓建新先生至 2022年 6月 28日止任江西银行股份有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，江西银行股份有限公司为公司的关联法人，因此公司向江西银行股份有限公司迎宾大道支行申请流动资金贷款事项构成关联交易。

前述关联交易事项已经公司第九届董事会第三十七次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过。根据上市公司的说明，前述流动资金借款协议已于 2022年 11月 9日签订。

四、主营业务调整情况

经核查，上市公司在本持续督导期内不存在主营业务调整的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

根据上市公司披露的公告，本持续督导期内，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况。

根据上市公司 2022年 6月 30日披露的《江西长运关于公司董事会和监事会延期换届的提示性公告》（临 2022-045），公司第九届董事会、监事会于2022年 6月 27日任期届满。鉴于公司新一届董事会董事候选人及监事会监事候选人的提名工作尚未结束，为保证公司董事会、监事会相关工作的稳定性及连续性，公司董事会、监事会将延期换届选举；同时，公司第九届董事会专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。在新一届董事会、监事会换届选举工作完成之前，公司第九届董事会、监事会、董事会各专门委员会及高级管理人员将依照法律法规和《公司章程》等有关规定继续履行相应的职责和义务。

六、职工安置情况

根据本次收购涉及的相关无偿划转协议，本次收购不涉及职工安置事项。

七、收购方履行承诺情况

收购方承诺及履行情况如下：

承诺事项	承诺内容	履行情况
1、关于承继限售期的承诺	2020年7月，江西长运股份有限公司非公开发行47,412,800股A股股票，南昌市政公用集团有限公司为该次非公开发行的唯一认购对象，南昌市政公用集团有限公司承诺认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，限售期为2020年7月2日至2023年7月3日。 南昌市政公用集团有限公司所持上述江西长运股份有限公司16.67%的股权(47,412,800股)无偿划转至本公司后，本公司将承继南昌市政公用集团有限公司所作出的上述承诺，即在该等限售期届满前，除相关法律法规、规范性文件另有规定外，本公司在限售期内不转让该等股份。	不存在违反承诺的情形
2、关于避免和消除同业竞争的承诺	1、南昌市交通集团在作为江西长运间接控股股东期间，南昌市交通集团及南昌市交通集团控制的除江西国控汽车投资有限公司（含下属公司）及南昌轨道交通集团有限公司（含下属公司）之外的其他企业将不以任何方式新增与江西长运存在竞争性的业务，包括与他人合作直接或间接从事或投资于与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。 2、南昌市交通集团在作为江西长运间接控股股东期间，不向其它在业务上与上市公司存在相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其它机构、组织或个人增加提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持。 3、南昌市交通集团在作为江西长运间接控股股东期间将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使南昌市交通集团控	不存在违反承诺的情形
承诺事项	承诺内容	履行情况
制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。 4、南昌市交通集团的董事、总经理将不自营或为他人经营与江西长运相同或类似的业务或从事损害江西长运利益的活动。 5、对于与江西长运及其控股子公司存在同业竞争的相关情况，做如下处理： （1）针对交通业务领域的同业竞争事项 在江西长运本次划转完成且上市公司与江西南昌公共交通运输集团有限责任公司之间的业务竞争未彻底解决前，收购人将推动《关于南昌公交出租汽车有限责任公司等股权之托管协议》的续签，同时承诺自本承诺函出具之日起 36个月内，在充分维护上市公司利益基础上，南昌市交通集团将选择将相关存在竞争性的业务注入江西长运、出售给无关联第三方、注销、剥离与江西长运存在同业竞争的业务或采取法律法规和相关政策允许的其他可行的措施解决同业竞争。 （2）针对道路货运、汽车销售的业务范围重合事项 在本次划转之后，南昌市交通集团将保障江西长运（含下属公司）及江西国控汽车投资有限公司（含下属公司）继续独立运营相关业务，自主决定发展战略及业务方向，不凭借控股地位干预江西长运（含下属公司）及江西国控汽车投资有限公司（含下属公司的经营。 上述承诺在南昌市交通集团作为上市公司间接控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，南昌市交通集团承担因此给上市公司造成的一切损失。
3、关于保持上市公司独立性的承诺	在本次交易完成后，本公司在作为上市公司间接控股股东期间，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下： （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 3、本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员均系其自行聘用的员工， 不在本公司控制的其他企业兼职。	不存在违反承诺的情形
承诺事项	承诺内容	履行情况
4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，上市公司资金使用不受本公司及本公司控制的其他企业的干预， 不存在本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本公司及本公司控制的其他企业提供担保的情况。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持完全分开和独立，与本公司及本公司控制的其他企业不存在机构混同的情形。 2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他企业的职能部门之间不存在从属关系。 4、保证上市公司具备完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司及本公司控制的其他企业混合经营、合署办公。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。 4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。上述承诺在本公司控制上市公司期间持续有效。
4、关于规范及减少关联交易的承诺	1、本公司将尽可能减少本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织与江西长运及其控股子公司之间的关联交易。 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，本公司将确保相关关联交易依据法律、法规、规范性文件及交易双方公司章程、各项制度的要求履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件以及江西长运相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用江西长运的资金、资产和资源，也不会违规要求江西长运为本公司的借款或其他债务提供担保。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作岀调整的承诺，本公司与江西长运将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。 本公司将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的相关行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。	不存在违反承诺的情形

八、其他关注事项

无。

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西长运股份有限公司收购报告书之 2022年第 4季度持续督导报告》之盖章页）

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